日本の会社には、会社法という法律で「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の４種類があります。
以前は有限会社もありましたが、2006年5月に廃止され、新たに作ることはできなくなりました。
ＬＬＣ（Limited Liability Company）というのは、上記の「合同会社」のことで、有限会社の廃止と入れ替わりにできた新しいタイプの会社です。
制度が開始されてから1年間で5,000社が設立されました。
特徴として、①法人格があり、②柔軟な機関設計ができ、③出資者の有限責任とされ、④自由に利益分配ができるなど、使い勝手のよい組織として注目されています。
また、設立費用が株式会社よりも安く、少人数での起業に適していると思います。
個人事業からＬＬＣ等の法人化することにより、社会的な信用力が増し、税制面の優遇も多くなります。
 |
 |
LLC(合同会社)と株式会社(株式譲渡制限会社)の違い |
|
 |
大きな違いは４つあります。
1.損益分配
株式会社は出資比率どおりの損益分配になるため、出資が多ければそれに応じた配分になります。ＬＬＣは、出資比率に関係なくすべての社員の合意があれば柔軟に決められます。だだし、定款に損益配分の取り決めがないときは、出資比率どおりの損益分配になります。実力や実績主義などを考慮した損益配分が可能となります。
2.公告
株式会社は決算公告が義務になっています。貸借対照表などを官報、日刊新聞、ホームページに掲載します。これは旧法(商法)と変わりません。ＬＬＣは公告の義務はありません。
3.株式公開
株式会社は株式公開(上場)できます。法人形態で株式公開できるのは株式会社だけです。ＬＬＣは持分会社(合資会社・合名会社のグループ)なので、ＬＬＣの形態のまま株式公開はできません。
4.設立手続き
株式会社は定款の作成後に公証人役場で「定款認証」が必要です。ＬＬＣは定款の認証はありません。定款の作成後、すぐに出資金の払込みができます。
＜メリット＞
１．比率に関係なく損益配分が柔軟に決められる
２．取締役会・監査役はない
３．運営の経費軽減、スピード経営できる
４．設立手続きがかんたん
５．決算公告の義務はなし
６．他の法人組織（株式会社・合資・合名会社）へ変更ができる
＜デメリット＞
１．業務執行社員は「責任の減免」のルールがない
２．社員同士の意見を一致するルールがない
３．労務出資は認められない
『西友』（米ウォルマート傘下）は、2009年10月より株式会社から合同会社に組織変更されました。合同会社は取締役や監査役を置かず、株主総会、取締役会を開く必要がありません。構成員である社員一致の決議で、より迅速な経営判断ができるからでしょう。大企業での合同会社は、ミュージシャン福山雅治さんも所属する『ユニバーサルミュージック』もあります！
ＬＬＣ(合同会社)を設立し、開業するまでのおおまかな手続きは、以下のとおりです。
1. 基本事項の決定･･･社員、事業目的(会社の目的)、本店所在地、商号(会社名)、資本金の額、事業年度、公告方法
2. 類似商号の確認･･･会社法施行により、類似商号の規制が廃止されたので、「商号調査」は不要なのですが、後々のトラブルを防止する意味でも行ったほうが良いです。
3. 定款の作成
4. 出資金の払込み
5. 代表社員等の決定、選任等
6. 登記申請書類の作成
7. 登記申請
8. 合同会社設立完了
9. 登記簿謄本の取得
ＬＬＣ(合同会社)を設立あたり、会社の骨格となる様々な基本事項は、「商号」、「目的」、「本店所在地」、「会社の営業年度」、「資本金の額」、「ＬＬＣの社員」です。
「商号」
会社の商号株式会社の商号（名前）を決める際には、以下のルールがあります。
1.「合同会社」 の文言を入れる
2.文字の制限
商号に使える文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字や「＆」「，」「’」「－」「．」「・」等の一定の符号のみ使うことが出来ます。
3.会社の一部門を示す文字(例：「○○支店」「○○支部」)は使用できません。
4.「銀行」「信託」等の文字を使用できません。
「目的」
今後ＬＬＣがどのような業務を行っていくかを目的として挙げる必要があります。なお、ＬＬＣ設立後に目的を追加する場合は変更登記を行う必要があり、その際3万円の登録免許税がかかりますので、すぐに業務として行う業務だけではなく、将来行う可能性のある業務も目的をして挙げておいた方がいいでしょう。
「本店所在地」
会社の活動を行う住所です。なお、自宅と会社の本店所在地を同じにしても法律上何の問題もありません。
「会社の営業年度」
ＬＬＣを設立するにあたって、「１年」を「何月何日から、何月何日にまで」という期間の定める必要があり、営業年度といいます。
●会社の繁忙期との兼ね合い
会社は、営業年度が終わってから2ヶ月以内に、法人税の申告と納付を行う義務があります。申告には手間と時間がかかるので、仕事の繁忙期と申告の時期が重ならないように営業年度を決めるとよいでしょう。
●消費税の免税
資本金が1,000万円未満の会社の場合、設立から２営業年度は消費税が免除されます。そのため、第１期の営業年度をできるだけ長くとれるよう、営業年度を決めるとよいです。
「資本金の額」
ＬＬＣを設立するにあたって、資本金をいくらにするかを決める必要があります。
資本金は何円以上でないとダメというような制限はありませんが、今後の取引や融資のことを考えると、無理のない範囲である程度の金額をご用意いただいた方がよいです。
「ＬＬＣの社員」
「社員」とは従業員のことではなく、ＬＬＣに金銭を出資し、実際に業務を執行していく人のことをいいます。
株式会社の場合は、会社の持ち主は会社に出資をした「株主」、実際に業務を執行するのは「取締役」というように、会社の持ち主と経営者が別々となっていますが、ＬＬＣの場合は、会社の持ち主も経営者も会社に出資をした「社員」となります。
なお、ＬＬＣの場合は、会社を運営していく上で、すべての「社員」が業務を執行する権利をもっています。そのため、「社員」が複数名いる場合は業務の執行を「社員」の過半数をもって行うことになります。
ただ、「社員」の過半数をもって業務の執行を行うのは手間がかかりますので、業務を執行する社員=「業務執行社員」を定款で定めておくことによって、業務を執行できる者を限定することができます。
また、ＬＬＣの「社員」全員が会社を代表することになりますが、上記の「業務執行社員」を定めている場合は、「業務執行社員」が会社を代表する者となります。（業務執行社員以外の人を会社の代表者と決めることも可能です。）
会社を代表するとは、具体的には業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をすることを意味します。つまり、ＬＬＣの場合は、会社の持ち主と経営者を同じにするか、別々にするか、それぞれの会社ごとに自由に決めることができるわけです。
平成１８年５月１日、会社法が施行されました。新会社法施行後は、法務局で類似商号を調査しなくても、会社を作ることができ、この規制が無くなり、楽になりました。しかし、新会社法では、不正の目的での商号の使用は禁止されています。したがって、「法務局の商号調査簿」や「インターネット登記情報提供サービス」を利用して、念のため、同一商号はないか、誤認されそうな商号はないか、調べた方がいいと思います。
合同会社は、２人以上の社員が共同事業を行い、出資割合によらず自由な損益分配割合で利益を配分することに特徴があります。ですから、定款において「機関設計」や「社員権利（損益分配割合）」など自由に設計することができ、作成するにあたってとても重要ポイントになります。
1.内部機関設計
株式会社では、株主総会、取締役会、取締役、監査役等の機関が必要とされています。合同会社は、必要ありません。出資者である社員全員が、原則として会社の業務を行うこととされています。しかし、出資のみの社員を設定する時は、定款で業務執行社員を定めます。これによって、業務を行う社員（業務執行社員）と出資のみの社員と設けることができるのです。
2.損益分配割合
合同会社の最大の特徴は、出資割合によらず‘自由な損益分配割合’を定款で定めることができることであります。ただ、定款で損益分配割合を定めなかった時は、出資割合によることとされています。
合同会社の定款には、必ず記載しなければならない項目（「絶対的記載事項」）があります。
「絶対的記載事項」とは、次の項目です。
●目的（合同会社で取り組む事業内容。）
●商号(会社名。）
●本店の所在地（会社本社の住所。）
●社員の氏名又は名称及び住所（社員とはいわゆる会社で雇う従業員のことではなくて、ここでは出資する人のことを指します。）
●社員（出資者）全員が有限責任社員である旨（合同会社の出資者は全員有限責任ですが、法律上は定款にも有限責任である旨を記載しなければならない決まりになっている。）
●社員の出資の価額（誰がいくら出資したかを明記する。）
＜定款の例＞
第1章 総則･･･①商号、②目的、③本店の所在地、④公告をする方法
第2章 社員及び出資･･･⑤社員の氏名・住所・出資及び責任
第3章 業務執行権及び代表権･･･⑥業務執行社員、⑦代表社員
第4章 計算･･･⑧事業年度
第5章 その他･･･⑨定款に定めのない事項
合同会社の定款が終わると、次に定款の定めに従って、出資者は出資金の払込みを行う必要があります。
今までは、金融機関に「株式払込金保管証明書」を発行してもらわなくてはなりませんでしたが、手間や手数料等かかってしまうことから、このような規制が廃止されました。出資者の代表者の預金口座に振り込むだけでよいことになりました。
＜払込証明書の作成＞
出資者の代表者の預金口座に振込後に、「払込証明書」を作成しなくてはなりません。この「払込証明書」は、登記申請の添付書類となります。
(1)表紙･･･「払込証明書」と記載したもの。
(2)通帳の写し･･･通帳の表紙
(3)通帳の写し･･･通帳の表紙の裏面
(4)通帳の写し･･･出資の払込みが行われた取引の記載ページ
以上をセットして、ホチキス止めをします。各ページの継ぎ目部分に代表印の契印をします。
合同会社は、株式会社と異なり、出資者と経営者が一致しています。合同会社の「社員」は、出資者であり、従業員ではありません。
社員の中には、「出資はするけれど、経営にはタッチしない」という人がいる場合があります。そのような場合、社員の中で実際に会社の経営に関わる人を業務執行社員にします。もし社員全員が経営に関与する場合には、全員が業務執行社員ということになります。
さらに業務執行社員の中から代表社員を選びます。代表社員というのは、株式会社における代表取締役と同じ役割で、合同会社に業務執行社員が複数いる場合には、その中から代表社員を１名選びます。（業務執行社員が１名の場合には、その方が自動的に代表社員となります。）代表社員は、法律上は１名でなくても構いません。
登記所（法務局）に提出する申請書を作成して、提出書類をセットします。
書類不足、押印もれはないか確認しましょう。
■登記申請に必要な書類（現物出資がない場合）
（1）設立登記申請書
（2）登録免許税納付用収入印紙貼付台紙
（3）定款
（4）払込証明書
（5）本店所在地証明書
（6）設立時取締役の就任承諾書
（7）設立時取締役の印鑑証明書
（8）印鑑届出書
（9）ＯＣＲ用紙または磁気ディスク
提出書類がそろったら、（1）～（7）の添付書類をホチキスで留めます。
その際に（1）登記申請書と（2）印紙貼付台紙の継ぎ目部分に会社の代表印で契印します。
なお、収入印紙に割印してはいけません。
上記のホチキス留めしたものと（8）と（9）をクリップで一つにします。
登記申請書の提出書類をセットしましたら、登記所に提出します。
■提出する登記所は？
登記申請書を提出する登記所は、本店所在地を管轄する登記所です。書類の提出方法は、窓口に出向いて行う方法と郵送によって行う方法があります。（平成17年3月から郵送等による登記申請が可能になりました。）
申請書類に不備があるときは、登記所から連絡があります。（登記申請書の右上に連絡先の電話番号を記載しておきましょう。）もし申請書類に不備がある場合は、会社の代表印を持参し、登記所へ行って補正を行います。
申請書類に不備がない場合は、特に連絡がないので登記完了日（補正日）に登記が完了したことになります。
■提出期限はあるの？
登記申請書の提出期限は、設立時取締役の調査報告書作成日と発起人が定めた日のいずれか遅い日の翌日から起算して「２週間以内」です。
特に連絡がない場合は、原則として登記完了日（補正日）に登記が完了したことになります。
登記が完了したら、登記所へ行き「印鑑カード交付申請書」を提出して「印鑑カード」を受け取ります。印鑑証明書は、この「印鑑カード」が必要となります。
また、預金口座の開設や税務署等への提出する際に必要となりますので、(1)印鑑証明書交付申請、(2)履歴事項全部証明書（登記簿謄本）を入手しておきましょう。
会社の設立登記が終わりましたら、「預金口座の開設」「税務署などへの届出書」を行います。
■預金の口座開設
・会社の印鑑証明書
・登記簿謄本
・代表社員個人の身分証明書(運転免許証など)
・銀行印
■税務署などへの届出書
・法人設立届出書
・青色申告承認申請書
・給与支払事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
（2010年12月20日現在の施行法令による内容です。）
|
 |
|
|
 |
廣田税務会計事務所
合同会社JSコンサルティング
〒154-0022
世田谷区梅丘1-31-2 JSビル
TEL:03-5799-6708
FAX:03-6413-0380
<受付時間>
10:00～17:00
土日・祝日を除く |
 |
|
|
